Il contratto di vendita, sottoscritto da un venditore italiano ed un acquirente statunitense, è, di regola, sottoposto alla disciplina prevista dalla Convenzione di Vienna del 1980. Tuttavia, sono frequenti i casi in cui, su espressa richiesta del partner statunitense, le parti decidano di optare per l’applicazione della legge in vigore negli Stati Uniti, in luogo della Convenzione.

Affinchè ciò avvenga, è necessario che il contratto, stipulato tra le parti, contenga apposita clausola in tal senso. Così come avviene in Italia, anche negli Stati Uniti la vendita di beni mobili è regolata dal diritto interno ed, in particolare, dall’articolo 2 dello Uniform Commercial Code (UCC).

Lo Uniform Commercial Code è, attualmente, in vigore in tutti gli Stati della Confederazione (ad eccezione della Louisiana), seppur con alcune variazioni e modifiche, introdotte dalle rispettive normative, che ne hanno recepito il contenuto a livello statale. Ai sensi dell’art. 2 dello UCC, il contratto di vendita deve essere stipulato per iscritto, in tutti i casi in cui il valore della merce oggetto del contratto sia uguale o superiore ai $500, pena l’impossibilita’ di ottenere l’esecuzione del contratto.

E’, pertanto, necessario che risulti per iscritto che le parti hanno raggiunto un accordo e che tale accordo sia sottoscritto da entrambe. E’, altresì, richiesto che il contratto, redatto per iscritto, contenga l’indicazione della quantita’ della merce venduta: il contratto, infatti, è eseguibile solo nei limiti della quantità indicata o desumibile dal contratto.

La forma scritta non è, invece, necessaria in alcuni casi specifici tra cui, ad esempio, quando:
1) la merce e’ stata appositamente prodotta per rispondere alle esigenze particolari dell’acquirente
2) la parte, contro la quale si chiede l’esecuzione del contratto, ha ammesso l’esistenza del contratto in giudizio
3) il contratto e’ stato parzialmente eseguito

Obbligo fondamentale del venditore è, ovviamente, quello di consegnare la merce venduta all’acquirente e trasferire a quest’ultimo la proprieta’ della stessa. Tale obbligo e’ puntualmente previsto dallo UCC. Non e’, invece, stabilito il momento in cui l’acquirente diventa proprietario della merce. Questo aspetto viene, infatti, lasciato alla libera determinazione delle parti e alla legge applicabile. Di regola, le parti stabiliscono espressamente all’interno del loro contratto che la proprieta’ della merce si trasferisce all’acquirente solo a seguito del pagamento del prezzo.

Negli Stati Uniti, invece, la legge non consente al venditore di ritenere alcun titolo sulla merce venduta.    Proprio per evitare che il venditore possa trovarsi nella spiacevole condizione di non poter recuperare la merce non pagata, lo UCC introduce una forma di tutela, che consente al venditore di iscrivere una sorta di ipoteca su alcuni beni mobili di proprieta’ dell’acquirente, attraverso la stipulazione di specifico accordo scritto o, eventualmente, di apposita clausola, inserita nel contratto di vendita. Ai fini della sua validità, il documento deve risultare conforme alle disposizioni in vigore nello Stato, in cui risiede l’acquirente.

Una soluzione, quest’ultima, che puo’ rivelarsi utile anche nel caso in cui il venditore italiano abbia lasciato le merci in conto deposito presso il proprio distributore statunitense. Altrettanto importante è stabilire quando e chi, tra le parti, sia chiamato a sostenere i costi derivanti dalla perdita, dal furto, dal danneggiamento o dalla distruzione della merce oggetto del contratto. Tale rischio ricade, inizialmente, sul venditore ma passa al compratore in un momento successivo della transazione. Sul punto lo UCC opera una distinzione: il caso, in cui il venditore si impegna a spedire la merce all’acquirente e quello, invece, in cui il venditore si impegna a consegnare la merce all’acquirente in un luogo determinato. Nel primo caso, ipotesi che si applica normalmente in mancanza di patto contrario, il rischio di perdita o deterioramento della merce passa all’acquirente nel momento in cui la merce viene consegnata al trasportatore per la sua successiva spedizione. Nel secondo caso, invece, il venditore si assume il rischio legato alla sorte della merce durante il suo trasporto e fino al momento in cui la stessa viene messa a disposizione dell’acquirente nel luogo convenuto.

Per quanto riguarda i termini di consegna, se le parti non hanno espressamente indicato quando la merce dovrà essere consegnata, ai sensi dello UCC, la consegna dovrà avvenire entro un termine ragionevole, tenendo conto del tipo di vendita effettuata.

Lo UCC contiene, inoltre, una serie di disposizioni, volte a disciplinare le garanzie, che il venditore è tenuto, per legge, a fornire all’acquirente in relazione alla merce venduta. Ai sensi di tali disposizioni, la merce deve risultare conforme alle promesse e alle descrizioni fornite dal venditore all’acquirente e sulle quali quest’ultimo ha fatto affidamento al momento della conclusione della transazione. Il venditore deve, altresi’, garantire la titolarità dei diritti sulla merce venduta, che quest’ultima non violi diritti sui marchi, brevetti, diritti d’autore od altri diritti espressamente tutelati dalla legge, che la merce sia idonea all’uso per il quale merce dello stesso tipo viene comunemente utilizzata, che sia adeguatamente confezionata, imballata ed etichettata e che sia idonea allo specifico utilizzo per il quale e’ stata acquistata, essendo tale utilizzo stato reso noto al venditore al momento della sottoscrizione del contratto.

Tutte le garanzie appena elencate possono essere limitate o, in certi casi, addirittura escluse, attraverso espressa dichiarazione da parte del venditore (Disclaimer). Per poter essere valido, ciascun discalimer deve, tuttavia, risultare conforme a specifici canoni dettati dalla legge. La semplice dichiarazione, nella quale il venditore comunica all’acquirente che la merce viene venduta senza alcuna garanzia è, di regola, ritenuta inefficace.

A differenza di quanto previsto dal codice civile, ai sensi del quale il termine per contestare eventuali vizi della merce è di 8 giorni, lo UCC consente all’acquirente di contestare al venditore eventuali difetti della merce entro un “termine ragionevole” dalla loro scoperta. I tribunali americani, che si sono pronunciati in merito a contratti di compravendita disciplinati dallo UCC, si sono dimostrati meno restrittivi nell’interpretare il concetto di “termine ragionevole”, riconoscendo all’acquirente un termine decisamente piu’ ampio per ispezionare la merce e contestare la presenza di eventuali difetti al venditore, che deve essere valutato alla luce della natura e delle circostanze del caso concreto.

Negli Stati Uniti, lo UCC prevede, altresì, una serie di opzioni a disposizione, rispettivamente, del compratore e dell’acquirente per i casi di inadempimento della controparte. In particolare, qualora il venditore si rifiuti di consegnare la merce convenuta o l’acquirente la rifiuti in quanto non conforme a quella ordinata, quest’ultimo potrà richiedere la risoluzione del contratto, con la restituzione dei pagamenti effettuati ed, eventualmente, anche il risarcimento dei danni.

Al compratore è consentito revocare l’avvenuta accettazione della merce, qualora scopra (e denunci al venditore entro un tempo ragionevole) eventuali vizi occulti. Vale la pena sottolineare che, negli Stati Uniti, il compratore, oltre a potersi avvalere della facolta di non pagare il  prezzo, ha anche il diritto di acquistare merce sostitutiva da terzi e chiedere poi un indennizzo al venditore pari alla differenza tra il prezzo pagato per tale merce e quello convenuto nel contratto.

Qualora il compratore si rifiuti, senza giustificato motivo, di prendere in consegna la merce o di accettarla, il venditore ha diritto al risarcimento del danno, pari alla differenza tra il prezzo pattuito nel contratto e quello di rivendita della merce. In alternativa, il venditore può citare il compratore in giudizio per il pagamento del prezzo, nel caso in cui non riesca a rivendere la merce ad un prezzo ragionevole: in tal caso, il venditore deve tenere la merce a disposizione della controparte.

In caso di inadempimento contrattuale, il termine di prescrizione per l’esercizio della relativa azione legale è fissato dallo UCC in 4 anni. Alcuni Stati della Confederazione, tuttavia, hanno adottato un termine diverso: Arizona, Massachusettes, Nevada e Washington (6 anni), Colorado (3 anni), Florida (5 anni), Louisiana (10 anni).