La Corte Suprema del Regno Unito ha recentemente emesso una sentenza unanime nella causa Saxon Woods Investments Limited contro Costa (2026). La decisione è significativa perché conferma che lo standard di buona fede richiesto agli amministratori delle società nell’esercizio delle loro funzioni si estende alla loro condotta, e non si limita alla semplice convinzione di agire nel miglior interesse della società. Il modo, in cui un amministrato reagisce, è importante tanto quanto ciò che crede.

Il caso dimostra inoltre l’efficacia del rimedio contro il pregiudizio ingiusto a disposizione degli azionisti di minoranza ai sensi della sezione 994 del Companies Act 2006, qualora questi siano lesi dal modo in cui vengono gestiti gli affari della società. Per chiunque sia coinvolto nella gestione o nell’investimento in una società privata, gli insegnamenti sono significativi.

Cosa è successo?

Spring Media Investments Limited è una società, che fornisce servizi creativi ai settori della moda, della bellezza e dei marchi di lusso. È stata fondata nel 1996 da Mark Loy, il quale in seguito ha cercato investimenti esterni per finanziare l’espansione a New York. Francesco Costa ha investito ed è diventato presidente del consiglio di amministrazione.

Nel 2016, gli azionisti hanno stipulato un patto parasociale, che imponeva a tutte le parti di collaborare in buona fede per giungere a un’uscita dal capitale entro e non oltre il 31 dicembre 2019. Il consiglio diamministrazione ha affidato a Costa il compito di guidare questo processo. Tuttavia, egli è giunto alla conclusione che ritardare la vendita avrebbe permesso di ottenere un prezzo migliore.

Anziché discuterne con i colleghi amministratori, ha perseguito una strategia segreta di ritardo. Ha controllato tutte le comunicazioni con i consulenti della società, si è assicurato che nessun altro membro del consiglio fosse a conoscenza delle istruzioni impartite, ha minacciato gli amministratori, che tentavano di parlare direttamente con i consulenti e ha assicurato che il processo di uscita fosse sulla buona strada quando invece non lo era. Il giudice di primo grado ha sintetizzato il suo stato d’animo come segue: "Ora non gradirebbero se lo sapessero, ma a lungo termine mi ringrazieranno".

Entro la scadenza non è stata realizzata alcuna cessione e la pandemia di Covid-19 ha poi devastato l’attività e il valore azionario della società, distruggendo ogni prospettiva di una cessione vantaggiosa. Di conseguenza, Saxon Woods, un azionista di minoranza, che deteneva il 22,33% delle azioni della società, ha presentato un ricorso per pregiudizio ingiusto (noto anche come ricorso ai sensi della sezione 994), chiedendo al tribunale di ordinare al sig. Costa di riacquistare le sue azioni al valore del 2019.

La decisione della Corte Suprema

Sebbene l’Alta Corte avesse riscontrato che Saxon Woods avesse subito un pregiudizio ingiusto, essa ha ritenuto che il signor Costa non avesse violato il proprio dovere ai sensi della sezione 172 del Companies Act 2006, poiché credeva sinceramente di agire nel miglior interesse della società.

Tale decisione è stata ribaltata dalla Corte d’Appello, la quale ha ritenuto che la buona fede richieda più di una semplice convinzione sincera e che l’aver deliberatamente fuorviato il consiglio di amministrazione da parte del signor Costa costituisse un comportamento disonesto. Il signor Costa ha presentato ricorso alla Corte Suprema.

La Corte Suprema ha respinto all’unanimità il ricorso del sig. Costa, ritenendo che l’articolo 172 richieda che un amministratore agisca in buona fede, non semplicemente che pensi in buona fede. Un amministratore non può perseguire una strategia dissenziente di nascosto alle spalle dei propri colleghi, anche se crede sinceramente che ciò sia nel miglior interesse della società. Tale condotta è "palesemente sleale" e mina il diritto costituzionale del consiglio di amministrazione di gestire collettivamente gli affari della società. La corte ha osservato che qualsiasi altro esito sarebbe stato "una ricetta per il caos e la paralisi nella governance aziendale".

Consigli pratici e punti chiave

Per gli amministratori:

La buona fede va oltre le buone intenzioni: sebbene un tribunale non interferisca nel determinare cosa costituisca il miglior interesse di una società, il dovere di un amministratore di promuovere il successo della società riguarda la condotta,non solo il pensiero. Il tribunale valuterà ciò che avete fatto, non solo ciò in cui credevate

Non potete agire da soli: anche se siete convinti che il vostro approccio preferito sia migliore per la società, dovete condividere le vostre opinioni con il consiglio di amministrazione e consentire che venga presa una decisione collettiva. Perseguire una strategia in solitaria e in segreto costituisce una violazione dei doveri

Esiste un dovere di trasparenza: gli amministratori devono comunicare le informazioni rilevanti ai propri colleghi e non devono fuorviare il consiglio di amministrazione. Controllare i flussi di informazioni o fornire false rassicurazioni sarà considerato una grave violazione

Il processo decisionale collettivo deve essere rispettato: il consiglio di amministrazione ha il diritto e la responsabilità statutari di gestire gli affari della società. Sovvertire una strategia concordata attraverso azioni occulte mina tale diritto ed espone l’amministratore a responsabilità personale

L’autorità delegata deve essere esercitata correttamente: se il consiglio di amministrazione ti affida un compito specifico, devi svolgerlo in conformità con le istruzioni del consiglio stesso, senza utilizzare tale autorità per promuovere la tua agenda personale.

Per gli azionisti di minoranza:

Il rimedio contro il pregiudizio ingiusto è uno strumento potente: l’articolo 994 del Companies Act 2006 offre agli azionisti di minoranza una via per contestare comportamenti da parte della maggioranza o di un amministratore di controllo che ignorino i loro interessi o i termini concordati

Un’ordinanza di acquisto può essere incondizionata e al valore pieno: questo caso conferma che il tribunale può ordinare l’acquisto di una partecipazione di minoranza al valore pieno, senza alcuno sconto per lo status di minoranza, laddove sia provato il pregiudizio ingiusto

Gli accordi tra azionisti sono importanti: un accordo tra azionisti ben redatto definisce gli obblighi, le tempistiche e i criteri di successo. Può costituire la base per chiamare gli amministratori a rispondere delle proprie azioni qualora tali impegni non vengano onorati

La perdita di un’opportunità può essere sufficiente: non è necessario dimostrare una perdita finanziaria diretta. La perdita di un’opportunità concordata, come un’uscita pianificata, può di per sé costituire un pregiudizio ingiusto.